但正当孙权准备趁势攻占荆州时，曹操却抢先一步，率五十万大军南下，号称百万，欲先夺荆州，进而消灭江东的孙权。
曹军声势浩大，孙权的江东力量，相较之下，根本不足与曹操硬碰，孙权无奈，只好先行率军退回江东。
曹操却不留情了，他下令百万大军，迅速南下，准备攻取荆州后，便一举渡江，消灭江东的孙权。
这样，孙、曹决战，已是势不可免了。
与此同时，张良“眼底应辨刘孙曹”偈语中的“刘氏一脉”，却仍在“三王鼎立”的天机势格中苦苦挣扎图进。
原来涿县（河北涿县）的刘氏孤儿寡妇刘备母子，自当年张道陵由白兔导引，力助其葬父于白兔山后，凭张道陵慨赠的几百两银，刘氏与子刘备自织草席贩卖维生，虽然辛苦，但幸而母子平安无恙，绝无病患，眨眼便过了十多年了。
因家境清贫，刘备一直没有机会读书，直到十五岁时，才在同宗族叔刘元起的资助下，拜当代经学家庐植为师，才有了学习的机会。